Zakladanie eseročky: Na čo by ste mali pamätať?

Zakladanie eseročky: Na čo by ste mali pamätať?

Pri výbere právnej formy podnikania mnohí začínajúci podnikatelia siahajú po spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej s. r. o. alebo spoločnosť) z dôvodu flexibility a ochrany, ktorú ponúka. Ak uvažujete o založení s. r. o., postupujte podľa tohto sprievodcu, ktorý pripravila právnička a naša mentorka Eliška Džuganová. Nájdete v ňom konkrétne kroky, na ktoré nesmiete zabudnúť pred, počas a po založení eseročky.

Na čo pamätať pred založením s.r.o.? 

1. Zvoľte si vhodné obchodné meno

Nezabúdajte na dôležitosť názvu vašej spoločnosti, ktoré by malo odrážať vašu značku a produkty, či služby, ktoré ponúkate. Vaše obchodné meno je vaším vyhlásením o zámere a prvým krokom k vytvoreniu vašej jedinečnej pozície vo vašom odbore. Najlepšie obchodné mená pomáhajú značkám vyčnievať z davu. Označujú dôveru, autoritu a odbornosť v akomkoľvek odvetví. Pokiaľ také obchodné meno nájdete, chráňte si ho ochrannou známkou a pomocou nej budujte svoju silnú pozíciu na trhu.

Nezabudnite, že vaše obchodné meno s. r. o. nesmie byť totožné alebo zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa.

2. Definujte si predmet vášho podnikania 

Získanie oprávnenia k vykonávaniu určitej činnosti predstavuje prvý dôležitý krok pri zakladaní s. r. o.. Predmet podnikania predstavuje činnosť, ktorej sa v podnikaní plánujete venovať. V rámci jednej s. r. o. si môžete zvoliť jeden alebo viac predmetov podnikania. Predmety podnikania rozdeľujeme na voľné, viazané a remeselné živnosti. 

a) Voľné živnosti si nevyžadujú žiadnu odbornú spôsobilosť. 

b) Remeselné a viazané živnosti vyžadujú určitú odbornú spôsobilosť, napr. výučný list alebo certifikát, tiež je potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu pre daný predmet podnikania. 

Výber správneho predmetu podnikania vás chráni pred pokutou za nelegálne podnikanie, preto, ak si nie ste istý, odporúčame poradiť sa s odborníkmi v tejto oblasti.  Upozorňujeme, ak plánujete podnikať popri zamestnaní, váš predmet podnikania nemôže byť zhodný alebo veľmi podobný predmetu podnikania vášho zamestnávateľa, jedine, ak by váš zamestnávateľ s touto skutočnosťou súhlasil. V takomto prípade by ste mali mať jeho súhlas písomne potvrdený.


(zdroj: Pixabay)

3. Určite sídlo vášho podnikania 

Nevyhnutnou podmienkou podnikania, ako aj založenia s. r. o., je určenie sídla spoločnosti. Sídlom môže byť váš byt alebo prenajatý nebytový priestor, prípadne môžete nájsť poskytovateľov služieb virtuálnej kancelárie alebo si môžete nájsť vhodnú kanceláriu a prenajať si ju. Podstatné je, aby sídlom bola skolaudovaná nehnuteľnosť pevne spojená so zemou, ktorá má pridelené súpisné číslo. K zápisu sídla s. r. o. do Obchodného registra sa vždy vyžaduje písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom. (Viac informácií o dokumentoch potrebných k založeniu s. r. o. nižšie.)

Dôležitá informácia: K založeniu s.r.o. potrebujete základné imanie vo výške minimálne 5000€ 

Základné imanie predstavuje vlastný zdroj financovania spoločnosti, ktorý tvorí ho súčet vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Tieto vklady môžu mať peňažnú formu a nepeňažnú formu. V prípade nepeňažnej formy musí byť hodnota vkladu ohodnotená znaleckým posudkom. Minimálne základné imanie je ohodnotené na 5 000 EUR. Vklad základného imania do spoločnosti sa preukazuje písomným vyhlásením správcu o splatení vkladu (nie je povinné vkladať základné imanie s. r. o. do banky).

Dôležitá informácia: Rezervný fond k založeniu s.r.o. nie je nevyhnutný 

Rezervný fond je súhrn majetkových hodnôt, ktoré slúžia, resp. majú slúžiť na krytie strát spoločnosti (je to najmä účtovná kategória, nie je potrebné vkladať prostriedky na bankový účet). Záleží na vôli s. r. o., či založí rezervný fond už pri svojom vzniku alebo ho vytvorí najneskôr z prvého čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke. Ak chce s. r. o. vytvoriť rezervný fond už pri svojom vzniku, musí to byť uvedené v zakladateľskom dokumente spoločnosti. Ak ho nevytvorí už pri svojom vzniku, musí ho vytvoriť najneskôr z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania.


(zdroj: Pixabay)

Dôležitá informácia: Aká je štruktúra riadenia s.r.o.?

V rámci s.r.o. pôsobí viacero orgánov: konateľ, spoločník a prípadne dozorná rada.

a) Konateľ koná v mene spoločnosti navonok, rozhoduje o obchodnom vedení, organizačných, účtovných a personálnych otázkach. V prípade, ak konateľ nie je zo Slovenska, ale z krajiny mimo EÚ a OECD, musí mať povolenie na pobyt. Počet konateľov zákon nelimituje. Ak je konateľov viac je potrebné v spoločenskej zmluve určiť spôsob ich konania (konajú buď spoločne alebo samostatne). Konateľom môže byť iba fyzická osoba, ktorá v čase zápisu do Obchodného registra spĺňa požiadavku bezúhonnosti a zároveň  nie je voči nemu vedená exekúcia. Právnická osoba nemôže byť konateľom ale môže byť spoločníkom. Počet konateľov, určuje valné zhromaždenie spoločnosti (čiže spoločníci), ktoré je oprávnené konateľov vymenovať a zároveň aj odvolávať.

b) Spoločník je majiteľom firmy, je to osoba, ktorá vstupuje do spoločnosti splatením vkladu za účelom vykonávania podnikateľskej činnosti a dosahovania zisku z podnikania. Zakladateľom s. r. o. môže byť aj právnická osoba, vrátane zahraničných právnických osôb. Avšak právnická osoba, ktorá má len jedného spoločníka, nemôže byť jediným spoločníkom v ďalšej spoločnosti. Hovoríme o tzv. zákaze reťazenia spoločností. Pre tento typ spoločnosti nie je povinné mať dozornú radu, ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak.

Dôležitá informácia: Aký je maximálny počet spoločníkov v s.r.o.?

Maximálny počet spoločníkov nemôže presiahnuť 50. Každý spoločník sa musí podieľať na základnom imaní vo výške minimálne 750 eur. Spoločníkom môže byť len osoba, ktorá nemá daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni a nie je vedená ako povinná v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

4. Dokumenty potrebné k založeniu s.r.o.: 

Zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva

V prípade, ak spoločnosť zakladá jedna osoba, vypracuje sa zakladateľská listina a ak spoločnosť zakladá viac spoločníkov, vypracuje sa spoločenská zmluva. 

Vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti, podpisový vzor konateľov, plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis a iné

Tieto dokumenty je potrebné vypracovať bez ohľadu na to, či spoločnosť zakladá jeden spoločník alebo viac spoločníkov. Ak spoločnosť zakladá len jediný spoločník, ktorým je fyzická osoba, je potrebné vypracovať vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba, je potrebné vyhlásenie, že má viac spoločníkov, resp. že jej jediným spoločníkom nie je s.r.o. V prípade, ak je medzi predmetmi podnikania aj remeselná alebo viazaná živnosť, je potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.


(zdroj: Pixabay)

Na čo pamätať pri zakladaní s.r.o.? 

1. Dokumenty potrebné k zápisu s.r.o. do Obchodného registra:

Akonáhle budete mať podpísané a pripravené všetky dokumenty potrebné k založeniu s.r.o., je potrebné získať živnostenské oprávnenie na predmety podnikania. Živnostenské oprávnenie je možné získať osobne prostredníctvom služby jednotného kontaktného miesta, prípadne elektronicky prostredníctvom portálu verejnej správy. V tomto kroku odporúčame spolu s ohlásením živnosti uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie. Po doručení  osvedčenia o živnostenskom oprávnení disponujete už všetkými dokumentami, ktoré sú potrebné k zápisu spoločnosti do Obchodného registra. Návrh na zápis do Obchodného registra je možné podávať výlučne elektronicky a musí byť podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Dôležitá informácia: Pri zápise s. r. o. do Obchodného registra je potrebné zvážiť nasledujúci časový plán:

- Vyhotovenie zakladacích dokumentov je možné zrealizovať maximálne do 2 pracovných dní;

- Živnostenský úrad má povinnosť vydať živnostenské oprávnenie do 3 pracovných dní odo dňa ohlásenia;

- Termín na priradenie spisu vyššiemu súdnemu úradníkovi na Obchodnom registri po uhradení poplatku sú 3 pracovné dni;

- Obchodný register má zákonnú lehotu na rozhodnutie o návrhu 2 pracovné dni od priradenia platby (súdneho poplatku). V praxi sa bežne stáva, že vyšší súdny úradník rozhodne o návrhu do 2 týždňov od podania (niekedy aj viac s ohľadom na personálne obsadenie súdov);

- Daňový úrad má 30 dní na to, aby spoločnosti bezplatne vydal osvedčenie o registrácii a pridelil daňové identifikačné číslo (známe ako DIČ).

Aj keď sa to môže zdať zdĺhavé, treba poznamenať, že všetky postupy sú jednoduché, žiadosti sa podávajú online.

Dôležitá informácia: V eseročke môžete začať podnikať až po zápise do Obchodného registra.


(zdroj: Pixabay)

Na čo pamätať po založení s. r. o.? 

1. Označte sídlo spoločnosti

Sídlo spoločnosti by malo byť viditeľne označené svojim názvom, rovnako je potrebné označiť aj poštovú schránku spoločnosti.

2. Konateľ spoločnosti musí zabezpečiť prístup do e-Schránky

3. Otvorte si bankový účet

4. Zaregistrujte svoju spoločnosť (s. r. o.) na Daňovom úrade

5. Ak máte ochrannú známku, zaregistrujte ju na obchodné meno spoločnosti

Vďaka ochrannej známke budujete od začiatku svoje duševné vlastníctvo! 

O autorovi

Eliška vyštudovala právo na UK, venuje sa obchodnému právu a právnej pomoci startupom. Momentálne je právničkou STU.

Newsletter

Začítaj sa do našich noviniek a získaj tipy na inšpiratívne podujatia.

Pridaj sa k nám!
Zadajte správnu emailovú adresu
Už som registrovaný